【3331】こちら雑貨屋ブルドッグ研究所

5年連続赤字、3331雑貨屋ブルドッグ の真実を追う

少数株主でもできること

全世界の雑貨屋ブルドッグの株主のみなさん!
議決権行使書は提出されましたでしょうか?
総会に出席できない方は今日が提出締切日ですのでお忘れなく!(必着)


私も既に郵送済みです。
議案は一応すべて賛成です。


さて雑貨屋ブルドッグ株主総会が近いので、今日も株主総会特集です!


先日の記事では、株主総会ではアクサスが強い力を持っていると記載しましたが
そういえば、少数株主であっても出来ることがあったなぁと
ふと診断士勉強時代の知識を思い出しました。


ということで自分の知識の整理もかねて
書き連ねたいと思います。


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ひちまず現時点で把握しているものを表に整理しました。
少数株主の権利

※表右端に記載されている会社法条項は下記リンクを参照下さい。
会社法 条文|web会社法


てか意外と多くてびびってます。
診断士試験によく出てくる論点以外も結構あり
ひょっとしたらまだ出てくるかもしれません。


少数株主といっても議決権や保有時期によって分類されており、
行使できる内容が異なりますね。

そして意外と小数株主であっても出来ることが多いということがわかります。
順を追ってみていきましょう。


1 会計帳簿閲覧権


会計書類については、ブルドッグは決算短信などで公開していますね。
もう少し詳細な内容も閲覧できるということでしょうか?


2 取締役会議事録の閲覧・謄写請求権


取締役会の議事録ですが、ブルドッグは監査役設置会社になりますので、
裁判所の許可が必要とのこと。ちょっとハードル高し。


3 株主総会議事録


EDINETに公開されている臨時報告書レベル以上のもの、
例えば株主からの質疑内容なども含まれていれば是非取り寄せてみたいですね。




4 株主総会招集請求権


株主側から総会開催を請求出来るんですね。



5 株主提案権


総会開催日の8週間前までに送らなければならないということで
タイムオーバーですが、要件も比較的低いですね。

6ヶ月前から保有している必要はありますが
議決権は300個あればOKです。

雑貨屋ブルドッグの株価は122円(11/21終値 年初来最安値 涙)
単元株数は100株ですので
122×300×100=366万円
あればこの権利を行使できることになります。

うーんやっぱりちょっとハードル高いかな・・・

ちなみに
東京電力の株主総会招集通知には、毎回株主提案の議案が出されています。(2014年は10個も!)
原発反対派の株主が集まって実施しているようですね。
東京電力 第90回定時株主総会開催ご通知 PDF版(PDF:463KB)




6 株主総会の招集手続に関する検査役の選任


まぁ、今回の総会については関係ないですね。。。



7 会社解散の訴え



衆議院解散が先日決定しましたが、ブルドッグにおいてはこんな訴えが起きないよう、復活することを祈っています。
最終手段だけあって必要議決権も10%と高めです。
内山一族は発動できちゃいますね。。。


8 役員解任の訴え


けっこう強そうな権利ですね。取締役がよっぽど悪いことした時に活きてくるのでしょう。


9 清算人の解任


というか清算に至らないで欲しい。。。


10 業務執行に関する検査役の選任


経営陣を監視する上で強力な権利です。
というか、不正経理が見つかる前に、これが発動して欲しかったです。。。


11 取締役の責任免除に対する異議権


先日の記事で雑貨屋ブルドッグは、定款で、
取締役の賠償責任を取締役会で免除できると記載されていることを紹介しましたが、
仮に取締役会で免除が承認されたとしても、株主側から意義を唱えることができるんですね。

というか前経営陣時代の不正経理の賠償責任はどのようになっているんでしょう?
まったく音沙汰がないのですが大丈夫なんですかね?


12 株主代表訴訟


6ヶ月前から株主であれば、保有株数関係なく行使できる
ある種お買い得な権利です。
ただこれを濫用した場合は、ただの総会屋のおっさんとなってしまうので
行使する際は品性を持って使いたいですね。



13 取締役の違法行為差止請求権


11 で述べたことと同じく、前経営陣が不正経理をする前に、発動して欲しかった権利です。。。



14 簡易合併に対する反対権


合併されないこと祈ります。


と、雑貨屋ブルドッグの株を少ししか持っていなくても
やろうと思えば結構いろんなことができるということが分かりました。

特に議決権を一定数お持ちの方は、不正経理のような不法行為が再度発生しないよう
与えられた権利の有効活用をお願いします。
fc2blog_2014111107311127e.jpg


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検査役の選任は、非常に強力ですね。
一番実行力がある制度でもあります。
ただ、3%ということは3千万円必要なので、一般には関係ない制度ですが・・・
[ 2014/11/22 02:08 ] [ 編集 ]
Re:
ジョージ研究員

実務面は正直わからないのですが、検査役というのはそれほど強い権限を持っておるんですね。

弱小株主としては3%の壁は厚いですねぇ。。。
[ 2014/11/22 10:47 ] [ 編集 ]
もう少し不適切会計を掘り下げて研究されてみてはいかがでしょう?
今のままだと大事な所がボコッと抜け落ちているように感じます。
研究論文として価値あるものになる条件の中に、
the point at issueとthe background of the affairの整理というものがあります。
この会社を語る上でとても重要な問題点で、本質を捉える必要があるのでは?
[ 2014/11/24 19:43 ] [ 編集 ]
Re:
室長研究員

ご助言頂きありがとうございます。
確かに不正経理の件はまだ本腰を入れられてないんですよ。

あの膨大な第三者委員会の資料を読み解くのがなかなか気合が入りまして(汗

自分でも木をみて森を見ず状態になってる感じがあります。というか気になる木が多すぎて突っ込まずにいられないという感じです笑


不正経理研究、何から手をつけるべきかコツはありますかね??
[ 2014/11/24 20:16 ] [ 編集 ]
固定資産減損については評価上の問題で、明らかに粉飾じゃないなぁ。評価報告書を見ると、かなーり無理をして粉飾だとか不適切会計だと言っているみたいだ。架空在庫は厳しく見れば粉飾かもしれないけど、殆どは故意によるお化粧ではないと思う。

棚卸データの改竄による棚卸資産の過大計上又は過少計上が 6億円、
売価変更データの取り込み漏れによる棚卸資産の過大計上 1.2億円
未実現利益の不適切な算定による棚卸資産の過大計上 0.8億円
その他棚卸資産にかかる誤謬等           1.1億円
固定資産の減損等の訂正              2.6億円

合計して11.7億円なんだけど、一番上のデータ改竄6億以外は
ミスに過ぎないし、アクサスの主張に沿っても粉飾額は6億に留まるような・・・

[ 2014/11/25 01:48 ] [ 編集 ]
まずはthe background of the affair、つまり背景を大局的に捉え研究されてみてはどうでしょうか。


[ 2014/11/25 12:21 ] [ 編集 ]
株主総会の件
どういう内容を話されたのでしょうか?
[ 2014/11/25 20:54 ] [ 編集 ]
Re:
ジョージ研究員

いやはやついにこの粉飾決算のメカニズムに切り込まなくてはいけない感じですね。ジョージ研究員の解釈も参考にしつつちょっと気合を入れて踏み込んでみようと思います。

(読み込むのに時間かかりそう涙!)
[ 2014/11/25 21:06 ] [ 編集 ]
Re:
室長研究員

なぜ粉飾をしなければいけなかったのか?その背景からということですね。確かにここをおさえておけば、個別の事情も理解しやすそうですね。色々記事の構想が浮かんできました。

ちなみに室長研究員は株主さんですか?
会計の学者の方??
[ 2014/11/25 21:16 ] [ 編集 ]
Re: 株主総会の件
ちゃんけん研究員


私は開催地から遠方&日中仕事があるため総会には行けてないんですよ。なので何が話されたのかは現時点でわかりません。

研究員ネットワークで前回のようにメモを入手できましたら共有いたしますね。

ちなみにyahooファイナンスでは出席された株主さんが後日掲示板で共有してくださるらしいですよ。

ちゃんけん研究も株主さんですか?
[ 2014/11/25 21:21 ] [ 編集 ]
私が見た、数ある粉飾の決算書の中では、最も粉飾らしくない粉飾に見えますけどね。

内山さん側としては、粉飾をして高値で株を売りたいという動機もあったかも知れませんが、内山さんの責任というよりは当時の社長が叱責を恐れて甘めの決算を作ったんじゃないかな?

アクサス側が小楠社長を追い出すために、甘めの決算書を追及し、本来は当期減損で済む程度の内容から、過年度決算粉飾を作り上げてしまったような気がします。もっぱらアクサス側の支配権確保のために、かなり恣意的に粉飾と評価したと考えるほうが適切でしょう。
[ 2014/11/25 22:07 ] [ 編集 ]
前向きな議論は嫌いではないですよ。
研究を良いものにする為にも、これからをしっかりと構築して行く意味でも、
受け入れ難い事実に目を背けずに進められるよう。
[ 2014/11/25 22:08 ] [ 編集 ]
株主です
信用も含めて4万株程です
[ 2014/11/25 22:28 ] [ 編集 ]
ちなみに、評価書を作った森浜田松本法律事務所の浦岡洋弁護士、森田恒平弁護士は、別件で、アクサスの業務を受任したことがあり、それが評価書に適切に記載されていません。 どうも引っかかりますな。まぁ、第三者委員として直ちに不適になるとまではいえないんですが、ガイドラインからすれば、情報公開が適切になされていないとは言えるでしょう。


日弁連のガイドラインでは、

顧問弁護士は、「利害関係を有する者」に該当する。企業等の業務を受任したことがある弁護士や社外役員については、直ちに「利害関係を有する者」に該当するものではなく、ケース・バイ・ケースで判断されることになろう。なお、調査報告書には、委員の企業等との関係性を記載して、ステークホルダーによる評価の対象とすべきであろう。

とあります。
[ 2014/11/25 23:22 ] [ 編集 ]
Re:
ジョージ研究員


この粉飾で一体誰が一番得をしたのかと考えると、見えてくるものがあるのではと思います。これは、後日様々な視点で記事上で検討してみようと思います。
[ 2014/11/25 23:43 ] [ 編集 ]
Re:
室長研究員

なかなかパワーを使うことになりそうですが
これも自分の投資家としての能力をあげる試練だと前向きに考えてみます。記事で出したさいは、室長研究員のご助言よろしくお願いします!
[ 2014/11/25 23:47 ] [ 編集 ]
Re: 株主です
ちゃんけん研究員


四万ですかっ!!私の保有量とは雲泥の差ですね。。。すごい。というか議決権が400個もあるわけですから株主提案権が使えるじゃないですか!次回総会前は是非! ちなみにホールド歴は結構長いのですか?
[ 2014/11/25 23:51 ] [ 編集 ]
Re:
ジョージ研究員

詳細情報ありがとうございます。浦岡洋弁護士、森田恒平弁護士については調べたことがあったのですが、なかなか情報を得られなかったんですよ。アクサスの業務を受任していたということは、完全に第三者ではない気がしますね。ちなみに情報ソースはどこから得られたのですか??

[ 2014/11/25 23:54 ] [ 編集 ]
ホールド歴は
1年ほどですかね
10年ほど前にも持ってまして、その時は300くらいは儲けさせていただいたのですが
もはや300円くらいで、TOBでもしてくれないかなーと思っている毎日です
[ 2014/11/26 00:08 ] [ 編集 ]
ネットで出せるようなものではないんですが、アクサスとは、それなりに密接な関係にある弁護士です。もし、ソースが必要なら資料はメールで送りますよ。(ミンチ研究員のメアドがわからないので・・・)

[ 2014/11/26 01:01 ] [ 編集 ]
1 内山さん側の事情
株を高く売りたい

2 小楠さん側の事情
内山さんに怒られたくない

3 アクサス側の事情
社内政治的に、旧経営陣を追い出したい
粉飾があったことにすれば、株の購入代金を旧経営陣から一部回収できる可能性がある。
最終的に子会社化するなら、株価を安くしておいたほうが得。

こんなところでしょうか?あえて、当期の評価損で出さずに粉飾だと大々的に発表したのは、アクサス側の事情が大きいでしょう。、甘めの決算書を作ってた旧経営陣にも問題があるんですけどね。
[ 2014/11/26 01:10 ] [ 編集 ]
Re: ホールド歴は
ちゃんけん研究員


10年前というと株価が2000-3000円だった頃ですか、その頃に戻って欲しいものですね。


1年前ですと私と同じ含み損組ですね笑。(ほとんどの人がそうだと思いますが・・・)
株価が上がるよう応援よろしくお願いします!
[ 2014/11/27 06:23 ] [ 編集 ]
Re:
ジョージ研究員


なるほど、是非拝見してみたいです!
私の連絡先ですが、コメントされる際に非公開設定にしていただいて、ジョージ研究員さんのアドレスを書いていただくか、このブログ右側の問い合わせフォームにメールアドレス欄記入の上送信していただく形は可能でしょうか?

いただいたアドレスい私から返信差し上げたと思います。
[ 2014/11/27 06:27 ] [ 編集 ]
Re:
ジョージ研究員

各者の思惑をシンプルにまとめてくださりありがとうございます。

私も同感です。
小楠氏がなぜ1度ブルドッグを退社して復帰したのか、内山会長の退任のタイミング&退職慰労金。アクサスのナカイ買収のプロセスなどを突き詰めるとより見えてくるものがあるのではないかと考えています。
[ 2014/11/27 06:34 ] [ 編集 ]
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ピーターミンチ

Author:ピーターミンチ
ピーターリンチ・本多静六に憧れる個人投資家です。
大学時代、みなが使っていた雑貨屋ブルドッグ。
そのブルドッグが実は上場企業で、ズタボロの状態になっていた事に興味を持ち、株主に。実地調査を織り交ぜながら研究します。

2014/12/05
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