【3331】こちら雑貨屋ブルドッグ研究所

前回、会社法を踏まえて、雑貨屋ブルドッグ株主総会の議決権について考えました。

その中で、会社の重要なルールである定款を変更するためには、
特別決議が必要と記載していたのですが

じゃあ、そもそも定款の内容ってどうなってるんだろう？
という思いが湧いてきました。

定款は、会社法では本店に行けばコピーを貰える（会社法 31 条）

というルールになっているのですが
それだけのためにわざわざブルドッグ本店のある浜松まで赴くのは面倒くさいな・・・と思っていたら
意外にも簡単に閲覧できる方法がありました！

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EDINETです。

ここでは有価証券報告書などが閲覧できるのですが
通期の報告書を開くと、画面上部に”代替書面・添付文書”のタグがあり、
この中の”定款”をクリックすると出てきます！




まさかこんなにも簡単に見られるなんて、、、、
まだまだ知らないことがたくさんです。

ちなみにここには、過去の株主総会招集通知もUPされています。
てっきり株主でないと見られないと思ってました。。。こちらも新発見！



さて、話がそれましたが、この定款をじっくり読み込んでいくと
雑貨屋ブルドッグ特有のルールがあることが分かってきました。

下記気づいた点を羅列します。

P2　（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を静岡県浜松市に置く。

本店は浜松市とありますが、
実際の本店は10月に閉店してしまった雑貨屋ブルドッグ根上り松店ですし
会社機能を持つ本部は大阪市にあります。


そもそも本店と本部の違いって法律用語とビジネス用語の違いですので
とりあえず定款に合致するように、本店を旧店舗としているのでしょう。

P4　（決議の方法）
第１４条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場
合を除き、出席した 議決権を行使することができる株主の議
決権の過半数をもって行う。
２．会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議 決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

前回の記事では、株主総会を開く際（定足数）は原則、議決権の過半数をもつ株主の出席が必要
と書きましたが、雑貨屋ブルドッグにおいては1／3で良い。ということです。

定款に定めれば1/3で良いということは会社法でも明記されており、
違法ではないのですが、大株主には有利ですね。
出席率と議決権の変化関係は下記表の通りです。



極論な例を言えば
株主総会を普通では行く事が難しい北極でやります～！と宣言して
アクサス（議決権32.1％）が１％ちょっとの議決権を持つ株主数名を連れて北極で開催してしまえば
株主総会が成立してしまうわけです。

まあ実際北極で開催する事は無いと思いますが（笑）
アクサスが強い力を持っている事は確かです。

P4（議決権の代理行使）
第１５条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人とし
て、その議決権を行使することができる。
２．株主または代 理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を
当会社に提出しなければならない。

通常ですと、株主総会に行けない場合、委任状を書けば、
株を持っていない第三者に代理出席してもらう事が可能ですが
ブルドッグの場合は、その代理出席者も株主である必要があるとのことです。

ちょっとクローズドな雰囲気ですね。

P5（選任方法）
第２０条 取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議 は、議決権を行使することができる株主の
議決権の３分の１以上を 有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（解任方法）
第２１条 取締役は、株主総会の決議において解任する。
２．取締役の解任 決議は、議決権を行使することができる株主の
議決権の過半数を有 する株主が出席し、その議決権の３分の
２以上をもって行う。

これはP4　（決議の方法）の内容と重なりますが
取締役の解任については議決権の過半数を有する株主が出席
と選任する際よりもハードルが上がっています。
つまり一度選任されれば辞めにくいということですね。

P6（任期）
第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。6 １－(１)
２．増員または補 欠として選任された取締役の任期は、在任取締
役の任期の満了する時までとする。

通常の取締役の任期は2年なのですが、
雑貨屋ブルドッグについては1年と短期間になっています。

これはもともと2年間だったものを、経営陣がアクサスになって
昨年11/28の株主総会で変更した事項になります。

1年ですと、毎年株主総会の度に、取締役が変わる可能性があるので、
どちらかというと現経営陣にとっては不利に働くのですが
そこをあえて1年に変更したというのは、現経営陣の決意の表れなのでしょうか？？

P7（取締役の責任免除）
第３１条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠っ
たことによる取締役 （取締役であった者を含む。）の損害賠
償責任を、法令の限 度において、取締役会の決議によって免
除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役
との間に、任務を怠 ったことによる損害賠償責任を限定する
契約を締結すること ができる。ただし、当該契約に基づく責
任の限度額は、法令が定める最低限度額とする。

P９（監査役の責任免除）
第４３条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠っ
たことによる監査役 （監査役であった者を含む。）の損害賠
償責任を、法令の限 度において、取締役会の決議によって免
除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役
との間に、任務を怠 ったことによる損害賠償責任を限定する
契約を締結すること ができる。ただし、当該契約に基づく責
任の限度額は、法令が定める最低限度額とする。

会社の経営者である取締役には、善管注意義務といいまして
不適切な行為で会社に損害を与える事がないよう、注意を払う義務が課せられているのですが
これを怠った場合、損害賠償等の責任が問われます。

しかし、ブルドッグにおいては取締役会で承認されれば免除できてしまうのです。
極端な話、悪い事しても取締役 & 取締役を選任できる大株主に取り入っていれば
チャラということになります。

またこれが会社を監視すべき役割である監査役にも適用されているということも
気になる点です。ちゃんと監査しなくても良いってことになるんじゃ？？






と定款の中身を見ていきますと、会社法に違反はしていないが
緊張感が起こりにくく内部統制的に物足りないな、と個人的に思いました。


ただこの定款は現経営陣ではなく、旧経営陣の時に作られたものです。
アクサス体制になってからは前述の通り
取締役の責任明確化の為に任期を短縮化したりと、
前向きな姿勢が見られますので
今後の改善に期待したいところです。


以上、定款には旧ブルドッグの社風がにじみ出ていた
という記事でした。

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