【3331】こちら雑貨屋ブルドッグ研究所

5年連続赤字、3331雑貨屋ブルドッグ の真実を追う

株主総会の議決権パワーバランスを考える

今月25日に開催予定の雑貨屋ブルドッグ株主総会ですが

そもそもの株主総会の基本原則について、
会社法の観点からおさらいしてみようと思います。




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ちなみに、冒頭に貼っている中小企業診断士の経営法務(TAC)のテキストは、
株主総会を理解する上でコンパクトに要点がまとまっており非常にオススメです。
(2次試験3回落ちて情熱が消えてしまいましたが・・・)


経営法務を勉強していた時は、それを実践的に学ぶために、自ら株を買い、
株主総会に出席していました。(その甲斐あって78点獲得!↔︎平均点56点)
ルールを把握しながら参加すると、株主総会の見え方も変わってきますよ!


とはいえ数年前の事なので、私も思い出しながら進めていきます(汗)


さて、株主総会の基本原則ですが、下記表の通りです。



株主総会には普通決議・特別決議・特殊決議と3種類の決議があり、
それぞれ決められる事が決まっています。

下になるほど会社にとって重要度が高い決議になりますので
必要な議決権も多くなってきます。


例えば、
取締役の選任・役員報酬の決定は
普通決議(議決権の過半数)によって実施可能ですが


定款の変更・組織再編など、会社の根幹部分に関わる決定は
特別決議(議決権の2/3)が必要と、普通決議よりもハードルが高くなっています。


つまり、重要な事項になるほど多くの株主の賛同を得ないと出来ない訳ですね。
賛成



また、裏を返せば

▶︎議決権の1/3以上を握っていれば、定款の変更(特別決議)に反対できる
▶︎議決権の過半数を握っていれば、取締役の選任(普通決議)に反対できる


ということになります。


そこで現在の雑貨屋ブルドッグの議決権の状況を見てみましょう。


アクサスが32.1%
内山一族が18.3% (袴田氏含む)
と圧倒的にアクサスがリードしています。


ただ、筆頭株主であるアクサスでも、議決権の過半数に達していないため
単独での普通決議は困難なように思われます。


しかし冒頭の表をよくみて見てみると
"出席株主の"というセンテンスに気づかれましたでしょうか?


そうなんです。全議決権に対してではなく、
出席株主の議決権の過半数を押さえておけば良いのです。
ちなみに、表の左端に記載の定足数は
株主総会を開くために必要な最低限の議決権数です。



雑貨屋ブルドッグの株主構成はほとんど個人。
(人数ベースで98%/議決権ベースで52.5% ・・・H25の有価証券報告書より)
つまり平日開催である株主総会出席にはあまり積極的でない方がほとんどかと思われます。


そこで実際を想定してシュミレーションです。
現在の大株主上位10名で全議決権の約6割を保有。
これに株主総会に意欲的な個人株主が出席して全議決権の7割の方が出席したとしましょう。
(開催に必要な定足数はクリア)

アクサスと内山一族の議決権は下記のように変化します。



アクサスが過半数に届きそうな勢いですね。
対して内山一族は特別決議に反対できる1/3にも達しておりません。
前回記事でも書いたように、
次男の栄司氏、内山光子氏離脱したのが地味に響いています。


また出席しなかった株主について議決権の行使ができますが
余程のことがなければ反対はしないでしょう。


ということで、今回の株主総会は
アクサス有利で進めることができると思います。
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SBI証券は信用取引分なので議決権が行使されないか、行使された場合は会社側に付くでしょう。内山一族、吉岡氏・須田氏・BBHを足すと、
26.1+5.3+5.3+5.4=42.1%
70%の行使率ならアクサス+SBIでアクサス側の勝ちですね。

80%の行使率なら、もしかしたら?もっとも、今回の総会はみんな様子見でしょうし、あえて反対するような内容も無いでしょうから、決議自体は無事通過するんじゃないかと思います。

[ 2014/11/13 14:17 ] [ 編集 ]
Re:
ジョージ研究員

SBI証券は信用分だったんですね。
現物しかしないポリシーなもので、知りませんでした。。。。
議決権は行使されない、または経営陣側につく件勉強になりました。ありがとうございます。


SBI証券の保有がはじまったのが、ちょうど不正経理が発覚した頃のH25年4Qという事を考えると、ほとんどが空売り目的だったんですかね??
[ 2014/11/13 19:51 ] [ 編集 ]
投資家が、一般信用で買っているか、制度信用分を証券会社で引き受けてるということでしょうね。昔だと証券金融会社の名義になってたはずですが、今は証券会社が自社で借り入れたほうが得なので、呑んでいるような形になってます。
[ 2014/11/13 22:50 ] [ 編集 ]
Re: タイトルなし
証券会社はそんなに引き受けて損しないんですかね??
信用はあまりなじみがございませんので、徐々に理解を深めていきたいと思います^^;

ジョージ研究員は信用取引もされるのですか??
[ 2014/11/15 21:56 ] [ 編集 ]
あんまり、信用はやらないですが、一応システムとして知っておいて損はありません。

世の中には、一般信用と制度信用というのがあります。制度信用というのは、証券会社が証券金融会社に融資を申し込むという形で、年利1%弱で担保さえあればいくらでも借りることが出来るというシステムです。しかし、大手証券会社であれば銀行から1%以下で借りることが出来ますから、証券金融に出さずに銀行から借りるわけなんですね。そうすると、証券会社は金利を抜くことが出来ます。そこで、顧客には制度信用の金利を提示して、証券会社が貸し付けるという事が行われているわけです。

また、一般信用というのもありまして、こちらは多少金利が高く、顧客が証券会社から直接借り入れるものです。この場合は、株主名簿では証券会社名義の株式になります。
[ 2014/11/15 22:58 ] [ 編集 ]
Re:
信用とひとくちにいっても多くの種類があるんですね。さらに空売りは制度信用に該当し、どの銘柄でもできるわけではないと。

実際信用取引をしてみるのが理解には1番イイと思うのですが、一度やるとクセになりそうで怖いですね^^;
[ 2014/11/17 17:51 ] [ 編集 ]
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Author:ピーターミンチ
ピーターリンチ・本多静六に憧れる個人投資家です。
大学時代、みなが使っていた雑貨屋ブルドッグ。
そのブルドッグが実は上場企業で、ズタボロの状態になっていた事に興味を持ち、株主に。実地調査を織り交ぜながら研究します。

2014/12/05
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